Aylarca uyku yüzü görmeyen makine operatörü Trevor Reznik, hem bedeni hem de zihni tükenme noktasına gelir. Zayıflayan görünüşü ve giderek tuhaflaşan hareketleri, çalışma arkadaşlarının ondan uzak durmasına neden olur. Ancak atölyede yaşanan bir kazadan sonra işler daha da karmaşık bir hâl alır. Bir işçinin ciddi şekilde yaralanmasıyla tüm şüpheler Trevor’a yönelir ve ekip, onu işten uzaklaştırmak için adım adım harekete geçer. Suçlanmanın ağırlığıyla baş etmeye çalışan Trevor, kendi yaşamında beliren garip detayları fark ettikçe paniğe kapılır. Evinde bulduğu küçük fakat rahatsız edici notlar, tanıdığı sandığı insanların değişen yüzleri ve aklını zorlayan olaylar, onu içinden çıkması zor bir bilmecenin içine sürükler. Paranoya ile gerçek arasındaki sınır silindikçe Trevor, kendi zihninin karanlık koridorlarında kaybolmaya başlar. Sırların peşine düştükçe Trevor’ın hayatı bir kabusa dönüşür. Her şeyin ardında düşmanca bir komplo mu vardır, yoksa uykusuzluk onu sanılandan daha tehlikeli bir noktaya mı getirmiştir? Hakikate yaklaştığını sandığı her an, cevaplar daha da karmaşık bir hâle gelir.